Comment vendre son fonds de commerce ?

Comment céder son fonds de commerce ?

Vendre son fonds de commerce est une étape importante dans la vie d’une entreprise. Que cette transaction intervienne dans le cadre d’une reconversion professionnelle, d’un départ à la retraite, ou d’un nouveau projet, céder son fonds de commerce nécessite d’effectuer un certain nombre de démarches. Passons en revue toutes les étapes et formalités essentielles pour vendre son fonds de commerce dans les meilleures conditions !

Le fonds de commerce : qu’est-ce que c’est ?

Il n’existe à ce jour aucune définition officielle et légale du fonds de commerce. Pour autant, on peut le désigner comme l’ensemble des éléments matériels et immatériels qui permettent à une entreprise ou à une société d’exercer son activité commerciale, artisanale ou industrielle. En somme, le fonds de commerce regroupe tous les outils indispensables pour développer le business et générer des bénéfices. Tout chef d’entreprise ou entité économique peut décider d’acheter ou de louer un fonds de commerce.

De quels éléments se compose le fonds de commerce ?

Le fonds de commerce se compose d’une grande diversité d’éléments, à la fois corporels et incorporels.

Les éléments corporels du fonds de commerce

Parmi les principaux éléments corporels qui constituent le fonds de commerce, on peut citer :

le matériel ainsi que les outils professionnels (machines, équipement de production, matériel informatique, caisse enregistreuse…) ;
les véhicules de livraison et de déplacements ;
le stock de marchandises finies et de matières premières ;
le mobilier ainsi que les éléments relatifs à l’agencement du commerce (décoration, comptoir de vente, présentoirs, étagères de rayonnages, vitrines, enseigne…).

Les éléments incorporels du fonds de commerce

Le fonds de commerce compte également des éléments incorporels qui viennent accroitre sa valeur. Parmi ces éléments intangibles, on trouve :

la clientèle (principal actif du fonds de commerce) ;
les fichiers clients ;
la réputation ainsi que la notoriété de l’enseigne ;
les droits de propriété industrielle (marque, logo, IGP, brevets d’exploitation, savoir-faire, licences, nom commercial) ;
les autorisations administratives ;
le droit au bail commercial (en présence d’un contrat de location d’un local commercial au sein duquel se trouvent les éléments du fonds de commerce) ;
les contrats de travail en cours ;
les contrats d’assurance ;
les éléments numériques (nom de domaine, adresse mail professionnelle, site internet, hébergement, réseaux sociaux, fiche Google My Business…).

Notons cependant que certains des éléments du fonds de commerce cités ci-dessus ne sont pas comptabilisés dans la valeur du fonds de commerce. C’est le cas du stock de marchandises dont la valeur est calculée indépendamment de celle du fonds.

Quels éléments sont exclus de la cession du fonds de commerce ?

Lors de l’acquisition d’un fonds de commerce, certains éléments sont exclus de la vente. C’est le cas des :

créances et dettes qui relèvent de la responsabilité du vendeur ;
de l’immeuble ou du bien immobilier au sein duquel est exploité le fonds de commerce :
les contrats actifs au moment de la vente (prestataires de services, contrats avec des clients, contrats avec des fournisseurs…) ;
les documents comptables restent la propriété du cédant, bien qu’il soit dans l’obligation de laisser ces documents à disposition de l’acquéreur durant 3 années.

En revanche, le vendeur peut décider d’un commun accord avec l’acheteur que ces éléments feront également partie de la cession du fonds de commerce. Dans ce cas de figure, il conviendra de l’expliciter dans l’acte de cession.

Comment arriver à vendre rapidement son fonds de commerce ? — 7 étapes et formalités

Pour que la cession de votre fonds de commerce se déroule dans les règles de l’art, il est important de suivre certaines étapes essentielles ! Voici le récapitulatif de ces 7 formalités pour ne rien oublier.

1— Identifier les éléments du fonds commercial à vendre

Afin d’éviter tout malentendu, nous vous recommandons de dresser l’inventaire précis des éléments que vous souhaitez transmettre à l’acquéreur dans le cadre de la cession du fonds de commerce. Cela concerne essentiellement les éléments qui sont naturellement exclus de la cession, mais qui peuvent en faire partie si le propriétaire le souhaite. Cette étape permet de limiter considérablement le risque de litiges entre les deux parties.

2— Satisfaire à l’obligation d’information préalable

Le vendeur du fonds de commerce est tenu de respecter l’obligation d’information préalable. Par souci de transparence, et afin d’éviter le vice de consentement, il doit alors transmettre un certain nombre d’informations au potentiel acheteur :

l’identité du précédent propriétaire (dans le cas où le vendeur n’est pas à l’origine de la création du fonds) ;
la date de l’acquisition du fonds par le vendeur ;
le prix d’acquisition du fonds par le propriétaire actuel ;
un résumé des créances associées au fonds de commerce ;
les documents comptables des 3 années antérieures à la cession ;
la durée du bail commercial ainsi que la date à laquelle le contrat de location a débuté. Faire apparaitre également les coordonnées du bailleur ;
le chiffre d’affaires mensuel généré depuis la clôture du dernier exercice comptable jusqu’au mois avant la cession.

3— Informer les salariés du projet de rachat du fonds de commerce

Puisque dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce les contrats de travail sont transmis au nouveau propriétaire, le cédant a pour obligation d’informer ses salariés du projet de vente. Le vendeur doit alors porter cette information à la connaissance de ses collaborateurs dans un délai minimum de 2 mois avant que la cession ait lieu.

Précisons que cet impératif concerne uniquement les entreprises de moins de 250 salariés. Les collaborateurs sont alors tenus par une obligation de discrétion qui les contraint à ne pas divulguer les informations relatives à ce projet de cession tant que celle-ci n’est pas officielle.

4— Informer la commune du projet de cession du fonds de commerce

Avant de céder votre fonds de commerce, il demeure primordial de vérifier si celui-ci se trouve dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité. Si tel est le cas, vous devez alors impérativement respecter le droit de préemption de la commune. Pour cela, il convient d’informer la commune du projet de cession de votre fonds de commerce en lui communiquant les éléments suivants :

prix de vente et modalités de la cession ;
effectif des salariés et nature des contrats de travail ;
chiffre d’affaires de l’entreprise ;
activités auxquelles s’adresse le fonds de commerce.

En effet, dans le but de préserver la diversité de ses commerces, la commune peut décider de faire valoir son droit de préemption afin de se porter acquéreuse du fonds de commerce. Le droit de préemption permet à la commune d’être acheteur prioritaire, si elle souhaite acquérir le fonds. La ville dispose alors d’un délai de deux mois à compter de l’information pour se positionner.

5— Rédiger l’acte de vente du fonds de commerce

Afin de formaliser la vente du fonds de commerce, l’élaboration d’un acte de cession est obligatoire. Pour cela, le cédant peut décider d’établir un acte sous seing privé, c’est-à-dire de le rédiger lui-même. Il peut aussi choisir de faire appel à un notaire ou à un commissaire de justice pour rédiger ce document officiel. Quoi qu’il en soit, voici les mentions obligatoires qui doivent y apparaitre :

l’inventaire des éléments corporels et incorporels vendus ;
l’identité ainsi que les coordonnées du cédant et de l’acquéreur (noms, prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile) ;
la date ainsi que la nature de l’acte de cession ;
le prix de vente ainsi que les modalités de paiement ;
la provenance du fonds de commerce vendu : informations relatives au prédécesseur, date de la précédente acquisition ainsi que son ancien prix de vente ;
chiffre d’affaires et résultat d’exploitation sur les 3 derniers exercices précédant la cession ;
état des éventuels nantissements ;
conditions du bail commercial ;
accord de l’époux si le vendeur est marié sous le régime de la communauté.

6— Enregistrer l’acte de cession auprès de l’administration fiscale

Une fois l’acte de cession signé par les deux parties, le nouvel acquéreur doit se charger d’enregistrer l’acte de vente auprès de l’administration fiscale, plus précisément au service de l’enregistrement. Le délai dont dispose l’acquéreur pour effectuer cette formalité diffère en fonction de la nature de l’acte de cession :

l’acte est rédigé sous seing privé : l’enregistrement doit être effectué sans attendre, immédiatement après la signature ;
l’acte de cession du fonds de commerce est un acte authentique élaboré par un officier public : l’acheteur a 1 mois pour faire enregistrer l’acte de cession.

La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale (cf. fiscalité du fonds de commerce).

7— Procéder aux formalités de publicité

L’acquéreur doit également se conformer aux formalités de publicité. Concrètement, cela consiste à annoncer officiellement la cession du fonds de commerce dans un journal d’annonces légales. L’acheteur dispose de 15 jours après la signature de l’acte de vente pour procéder à cette formalité obligatoire.

Pour ce faire, certaines mentions doivent impérativement apparaitre dans l’annonce :

informations relatives à l’enregistrement de l’acte (bureau, date, volume, numéro) ;
date de signature de l’acte de cession ;
identités et adresses des domiciles du vendeur et de l’acheteur ;
nature et siège du fonds de commerce ;
prix de vente et répartition de la valeur globale du fonds de commerce entre chacun des éléments corporels et incorporels qui le composent ;
délai dont disposent les éventuels créanciers pour faire opposition (10 jours à partir de la publication au Bodacc).

À l’issue de la publication de l’annonce légale, l’acheteur a trois jours pour contacter le greffier du tribunal de commerce. Ce dernier procède alors à la publication d’un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Comment calcule-t-on la valeur et le prix de vente d’un fonds de commerce ?

Pour vendre son fonds de commerce au meilleur prix, il convient de procéder à l’estimation de sa valeur. Quatre méthodes permettent de calculer la valeur d’un fonds de commerce en vue d’une cession. Complémentaires, elles permettent d’accéder à une estimation précise.

Calculer la valeur du fonds de commerce sur le chiffre d’affaires (CA)

La première consiste à estimer la valeur du fonds en fonction du chiffre d’affaires généré par l’entreprise. Il s’agit ici de calculer la moyenne du CA engrangé durant les 3 dernières années précédant la vente. Vous pourrez alors appliquer à ce résultat un pourcentage maximum ainsi qu’un pourcentage minimum afin d’obtenir une fourchette.

Exemple : un salon de thé a généré 200 000 € de CA en moyenne sur les trois derniers exercices. Pour ce secteur d’activité, un pourcentage plancher à 40 % ainsi qu’un pourcentage plafond à 120 % du chiffre d’affaires semblent cohérents.

200 000 € x 40 % = 80 000 €
et 200 000 € x 120 % = 240 000 €

Ainsi, la valeur du fonds de commerce selon le CA sera comprise entre 80 000 et 240 000 euros. Bien sûr, si vous souhaitez obtenir un résultat plus précis, vous pouvez croiser cette donnée avec les résultats des autres méthodes de calcul ci-dessous.

Calculer la valeur du fonds de commerce sur la valeur des éléments

Cette méthode de calcul de la valeur du fonds de commerce s’avère particulièrement simple, puisqu’elle consiste à additionner la valeur de tous les actifs qui composent le fonds (éléments corporels et incorporels).

Calculer la valeur du fonds de commerce selon la rentabilité de l’entreprise

On s’intéresse ici non plus au CA de l’entreprise, mais aux bénéfices générés. Cette méthode requiert de s’intéresser aux résultats comptables afin d’évaluer ce que le fonds de commerce peut rapporter au potentiel acheteur. Dans ce calcul, on pondère le résultat du bénéfice avec un coefficient qui évolue en fonction de certaines caractéristiques de l’entreprise, notamment de l’emplacement du local commerce dans lequel est exploité le fonds. Nous vous recommandons toutefois de faire appel à un comptable pour procéder à ce calcul.

Estimer la valeur du fonds de commerce par une étude de marché

Enfin, vous pouvez estimer la valeur de votre fonds de commerce en consultant les offres de vente de fonds de commerce similaires au vôtre. Vous pourrez alors vous baser sur les prix pratiqués dans votre secteur géographique.

Vente d’un fonds de commerce : quelles conséquences fiscales ?

La cession d’un fonds de commerce entraine un certain nombre de conséquences fiscales, tant pour le cédant que pour l’acquéreur.

Imposition immédiate sur les bénéfices non taxés

L’officialisation de la vente du fonds de commerce provoque l’imposition immédiate des bénéfices qui n’ont pas encore été imposés à cette date. Sont concernés :

les bénéfices d’exploitation générés depuis la clôture du dernier exercice fiscal ;
les bénéfices en attente d’imposition, notamment les provisions antérieurement constituées qui perdent leur raison d’être du fait de la cession ;
les plus-values issues de la cession d’actifs immobilisés, dont les modalités de calcul et d’imposition sont particulières.

Paiement de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)

De plus, la cession du fonds de commerce provoque le paiement de la TVA. Notons cependant que cette transaction peut être exonérée de TVA si elle répond aux deux conditions suivantes :

la vente concerne l’ensemble du fonds de commerce ;
l’acquéreur doit s’acquitter du paiement de la TVA.

Paiement de la contribution économique territoriale (CET)

La cession du fonds de commerce entraine également le paiement de la contribution économique territoriale (CET). Il s’agit d’un impôt local qui comprend :

la cotisation foncière des entreprises (CFE) ;
la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Si la cession intervient en cours d’année, le paiement de la CET incombe au cédant. Néanmoins, le vendeur et l’acheteur peuvent d’un commun accord payer cette contribution à deux.

Paiement de la taxe sur la plus-value de la vente

Dans le cadre de la vente d’un fonds de commerce, le cédant peut générer une plus-value par rapport à sa valeur d’origine, autrement dit au prix auquel il l’a lui-même acheté. Ce bénéfice est imposé différemment en fonction du régime d’imposition.

Pour définir le montant de cette taxe pour les entreprises qui sont soumises à l’impôt sur le revenu (IR), il convient d’identifier la nature de la plus-value. S’agit-il d’une plus-value à court terme ? Ou bien d’une plus-value à long terme ? La plus-value est considérée « à court terme » si le vendeur était propriétaire du fonds pendant une durée inférieure à 2 années. À contrario, la plus-value est dite « long terme » lorsqu’il a possédé le fonds pendant plus de 2 ans.

En cas de plus-value à court terme, le montant de celle-ci est additionné aux résultats imposables, selon les conditions et le taux de l'IR. En cas de plus-value à long terme, cette dernière est imposée selon le prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit au taux de 30 %.

En ce qui concerne les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), la plus-value, quel que soit son montant, est imposable au taux normal de l’IS ; soit 25 %.

Régler les droits d’enregistrement

Lors de l'enregistrement de l'acte de cession du fonds de commerce auprès de l'administration fiscale, le paiement de droits d’enregistrement est à la charge du repreneur.

Le montant de ces droits d’enregistrement dépend du prix de cession du fonds de commerce, et suit le barème établi par le fisc. Les droits d'enregistrement sont fixés par tranches :

entre 23 001 € et 107 000 € : 3 % du prix de vente ;
entre 107 001 € et 200 000 € : 3 % du prix de vente ;
plus de 200 000€ : 5 % du prix de vente.

Quoi qu'il en soit, le coût minimum des droits d'enregistrement s'élève à 25 €.

La vente peut faire l'objet d'un abattement maximum de 300 000 € sur la valeur du fonds si elle est conclue avec :

un salarié de l’entreprise. Celui-ci doit occuper un contrat CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans, ou bien un contrat d’apprentissage ;
une personne issue de la famille du vendeur.

Questions fréquentes / FAQ à propos de la vente d'un fonds de commerce

Un particulier peut-il acheter un fonds de commerce ?

Toute personne physique, société ou autre entité juridique peut envisager d'acheter un fonds de commerce. De fait, un particulier peut tout à fait acquérir un fonds de commerce, à condition d'avoir les compétences requises pour exploiter l'activité.

Peut-on vendre un fonds de commerce sans notaire ?

Bien qu'il soit fortement conseiller de faire appel à un notaire pour encadrer ce type de transaction, il reste tout à fait possible de vendre un fonds de commerce sans avoir recours à un professionnel qualifié. En effet, le vendeur peut rédiger un acte de vente "sous seing privé". Rappelons que le rôle du notaire reste ici de garantir la sauvegarde des intérêts des deux parties lors de la vente.

Qui contacter pour vendre un fonds de commerce ?

Afin de vendre rapidement votre fonds de commerce, vous pouvez faire appel à divers professionnels tel qu'un agent immobilier, un avocat ou un expert-comptable spécialisés en transactions de fonds de commerce.