Quels impôts sur la vente du fonds de commerce ?

Quelle fiscalité sur la vente d’un fonds de commerce ? — tout savoir !

Vous envisagez de vendre ou d’acheter un fonds de commerce, mais la fiscalité liée à cette transaction vous paraît nébuleuse ? Rassurez-vous, de nombreux chefs d’entreprise y sont régulièrement confrontés.

Quels impôts payer sur la vente d’un fonds de commerce ? Ou comment bénéficier d’exonération pour réduire sa charge fiscale ? Notre article met en lumière les répercussions fiscales de la cession d’un fonds de commerce, pour l’acheteur ainsi que pour le vendeur. Nous passerons en revue tout ce que vous devez savoir sur la fiscalité liée à la vente du fonds de commerce, afin de vous accompagner dans cette étape essentielle de votre parcours entrepreneurial.

Quels sont les éléments qui composent le fonds de commerce ?

Le fonds de commerce englobe l’ensemble des éléments corporels et incorporels que possède un chef d’entreprise ou une société pour exploiter son activité artisanale, commerciale ou industrielle.

Les éléments incorporels du fonds de commerce comprennent :

la clientèle ;
le nom commercial de l’enseigne ;
les droits de propriété industrielle (recettes ou procédés de fabrication, brevets d’invention, licences, autorisations administratives, marques, dessins, modèles…) ;
le droit au bail ;

Dans le cadre de l’exploitation d’un commerce virtuel en ligne, le fonds de commerce est immatériel, puisqu’électronique. Il comprend par conséquent des éléments incorporels essentiels comme :

le nom de domaine ;
les adresses mail professionnelles ;
le site internet et l’accès aux plateformes professionnelles associées ;
le contrat de bail ;
le compte Google My business (GMB)
le fichier client dématérialisé ;
l’accès aux logiciels permettant l’analyse du trafic tel que Google Analytics ;
l’accès aux réseaux sociaux de l’entreprise (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn) ;

Précisons que d’un point de vue juridique les contrats de travail ne sont pas considérés comme des éléments constitutifs du fonds de commerce. Pour autant, selon l’article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours lors de la cession du fonds de commerce doivent être transférés au nouvel employeur.

Les éléments corporels du fonds de commerce comprennent généralement :

les équipements, les machines, le matériel et les outils professionnels ;
le mobilier servant à l’exploitation du fonds (présentoirs, comptoirs, étagères, chaises, tables…) ;
les véhicules commerciaux et de livraison ;
les marchandises ;
les éléments relatifs à l’agencement et à l’organisation du local commercial (luminaires, cloisons, climatiseurs, appareils de chauffage…)

Le propriétaire du fonds de commerce peut décider de ne céder qu’une partie des éléments de son fonds de commerce. En revanche, il ne peut pas envisager de vendre son fonds de commerce sans la clientèle qui reste un élément substantiel du fonds. Afin d’éviter tout quiproquo et litige avec le cessionnaire, il doit dresser un inventaire exhaustif des éléments qui font partie de la cession.

Quels éléments sont exclus de la cession du fonds de commerce ?

Certains éléments sont exclus de la cession du fonds de commerce, sauf accord contraire entre le vendeur et l’acheteur :

les créances et dettes contractées par le cédant demeurent à la charge du cédant ;
le bien immobilier qui abrite le fonds de commerce ;
certains contrats en cours dont le transfert est facultatif, et dont la décision de transfert est à la discrétion de l’acquéreur (contrat d’assurance, contrat de fournisseurs…) ;
les documents comptables sont la propriété du vendeur, mais restent consultables par l’acheteur pendant 3 ans.

Le cédant peut prévoir avec l’acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s’il en est propriétaire).

Quelles conséquences fiscales pour l’acquéreur du fonds de commerce ? — formalités d’enregistrement

La cession du fonds de commerce a une incidence en matière de fiscalité, aussi bien pour le vendeur que pour l’acquéreur. L’acquéreur, lui, sera essentiellement concerné par les droits d’enregistrement et la solidarité fiscale.

Les droits d’enregistrement

Après la signature de l’acte de vente du fonds de commerce, l’acheteur doit procéder à l’enregistrement de ce document officiel. Cette démarche s’effectue au bureau d’enregistrement du service des impôts de la ville où se situe le fonds de commerce. Comme le stipule l’article 638 du Code général des impôts (CGI), l’acheteur dispose d’un mois suivant la signature de l’acte de vente pour satisfaire à cette formalité obligatoire.

Dans le cadre de l'enregistrement de l'acte de vente, l'acquéreur est alors redevable des droits d’enregistrement (aussi appelés droits de mutation), dont le montant dépend du prix de vente du fonds de commerce. Ce barème fonctionne par tranche de prix de la cession :

0 % si le prix du fonds de commerce est inférieur à 23 000 € ;
3 % pour la tranche du prix du fonds de commerce qui est comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
5 % pour la tranche du prix du fonds de commerce qui est supérieure à 200 000 €.

À savoir que le montant minimal des droits d’enregistrement est fixé à 25 €.

La solidarité fiscale

Au moment de la cession du fonds de commerce, l’acheteur peut être tenu à la solidarité fiscale envers le vendeur. Concrètement, si le cédant n’est pas en mesure de payer l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu, ou la taxe d’apprentissage, alors le cessionnaire doit pouvoir procéder au règlement de cette dette fiscale (dans la limite du prix du fonds de commerce).

Dans le cadre de la cession du fonds de commerce, le vendeur doit impérativement déclarer les résultats financiers de son activité à l’administration fiscale. Cela permet d’identifier les impôts dus pour l’année en cours. Aussi, la solidarité fiscale est limitée dans le temps. Elle débute le jour du dépôt de la déclaration des résultats par le vendeur, pour prendre fin 90 jours calendaires après (30 dans certains cas).

Quelles sont les conséquences fiscales de la vente d’un fonds de commerce pour le vendeur ?

Les conséquences fiscales engendrées par la cession d’un fonds de commerce ne sont pas à négliger. C’est pourquoi il demeure essentiel pour le cédant de les appréhender avant de se lancer dans ce projet de vente. Pour cause, en cas de plus-value sur la vente, le vendeur doit payer un l’impôt sur ce gain. Il lui incombe également de payer un impôt sur les bénéfices, ainsi que la TVA sur la vente du fonds. Sans oublier le règlement de la contribution économique territoriale. Voyons tout cela dans le détail.

L’imposition de la plus-value sur la vente d’un fonds de commerce

Dans certains cas, la vente d’un fonds de commerce peut générer une plus-value. En cas de plus-value, celle-ci est imposable. Concrètement, la plus-value est le bénéfice que le vendeur perçoit en vendant son fonds de commerce plus cher que sa valeur initiale.

Comment calculer le montant de la plus-value sur la vente d’un fonds de commerce ?

Pour calculer le montant de la plus-value sur la vente d’un fonds de commerce, il s’agit de soustraire le prix d’origine au prix de vente du fonds de commerce.

Quel est le taux d’imposition sur la plus-value d’un fonds de commerce ?

Le taux d’imposition sur la plus-value d’un fonds de commerce varie en fonction du régime d’imposition dont dépend l’activité du propriétaire.

Si le vendeur est assujetti à l’impôt sur les sociétés, le taux d’imposition de la plus-value sera compris encore 15 % et 25 % pour les PME dont les bénéfices n’excèdent pas 42 500 €.

En revanche, si le cédant du fonds est assujetti à l’impôt sur le revenu, il doit déjà identifier s’il s’agit d’une plus-value à court terme (acquisition de moins de 2 ans) ou d’une plus-value à long terme (acquisition de plus de 2 ans). Dans le premier cas, le montant de la plus-value est additionné aux résultats imposables de l’entreprise. S’appliquera alors le taux standard de l’impôt sur le revenu. La plus-value à long terme sera imposée par la flat taxe au taux de 30 % (dont 12,8 % d’impôts sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Quels autres impôts sur les bénéfices pour les entreprises et les sociétés ?

Dans le cadre de la cession du fonds de commerce, d’autres bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu (en fonction du régime fiscal) :

les bénéfices d’exploitation (générés lors du dernier exercice encore non taxé) ;
les bénéfices en sursis d’imposition.

Le paiement de la TVA sur la vente du fonds de commerce

Dans le cadre de la vente du fonds de commerce, le cédant dispose de 30 à 60 jours après la vente pour effectuer sa déclaration de TVA auprès du service des impôts des entreprises. Néanmoins, il peut être exempté du paiement de la TVA s’il vend l’intégralité des éléments qui composent son fonds de commerce. L’exonération de TVA est également effective si l’acheteur est aussi redevable de la TVA.

La contribution économique territoriale (CET)

La contribution économique territoriale (CET) doit être réglée par l’entreprise qui exerce l’activité économique durant la période d’imposition. Autrement dit, le vendeur peut être exonéré de CET s’il a cessé son activité avant la date d’imposition. Quand la cession du fonds de commerce a lieu en cours d’année, alors le cédant doit en théorie régler le pourcentage du montant de la CET qui correspond à la période durant laquelle il était encore propriétaire du fonds de commerce. Quoi qu’il en soit, le cédant et le cessionnaire restent libres de définir ensemble le mode de répartition du paiement de la CET comme ils l'entendent.

Comment optimiser sa fiscalité quand on souhaite vendre son fonds commercial ? — exonération partielle ou totale

Dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce, il demeure possible d’optimiser sa fiscalité. Si le vendeur possède le fonds de commerce depuis plus de 5 ans, il peut dans certains cas bénéficier d’une exonération totale ou partielle d’imposition sur la plus-value de la cession. Plusieurs cas de figure existent :

exonération sur la base du chiffre d’affaires ;
exonération sur la base de la valeur du fonds ;
exonération en cas de départ à la retraite.

L’exonération en fonction des recettes (pour les TPE uniquement)

Les très petites entreprises (TPE) peuvent bénéficier d’une exonération totale des plus-values professionnelles relatives à la vente, si les recettes annuelles de l’entreprise sur les deux années civiles qui précèdent la vente sont inférieures ou égales à 250 000 euros pour les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) et à 90 000 euros pour les bénéfices non commerciaux (BNC).

Si les recettes annuelles de l’entreprise sur ces deux dernières années de référence sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € pour les BIC et entre 90 000 € et 126 000 € pour les BNC, alors le cédant du fonds de commerce peut prétendre à une exonération partielle de la plus-value de la cession.

L’exonération en fonction de la valeur du fonds

Une exonération de la plus-value sur la vente du fonds de commerce peut également s’appliquer en fonction du prix de cession du fonds. Les entreprises individuelles peuvent bénéficier d’une exonération totale lorsque le fonds se vend moins de 500 000 euros.

Si le prix de vente du fonds de commerce est compris entre 500 000 et 1 000 000 d’euros, alors l’exonération est partielle. Aucune exonération n’est prévue au-delà de ce montant.

Précisons que pour bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value, aucun lien de parenté ne doit lier le vendeur à l’acheteur.

L’exonération en cas de départ à la retraite

Le chef d'entreprise d’une PME qui relève de l’impôt sur le revenu peut prétendre à une exonération sur la plus-value de la vente de son fonds de commerce, s’il souhaite partir à la retraite. Pour cela, il faut qu’il remplisse les conditions suivantes :

l’entreprise était une PME qui n’employait pas plus de 250 salariés ;
l’activité exercée était de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
ne pas générer un chiffre d’affaires annuel qui excède 50 millions d’euros et donc un total bilan inférieur à 43 M€ ;
que le cédant ait abandonné toute fonction dans l’entreprise dont le fonds de commerce a été vendu ;
que le cédant fasse valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois consécutifs suivant ou précédant la date de la cession.

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