Acheter un fonds de commerce : les étapes à connaître

Comment procéder à l’achat d’un fonds de commerce ?

L’achat d’un fonds de commerce est la première démarche à envisager pour un entrepreneur qui souhaite reprendre ou développer une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Pour cause, les caractéristiques du fonds de commerce sont une des clés du succès d'un business quel qu'il soit ! Dans cet article, vous retrouvez nos conseils ainsi que l'ensemble des formalités auxquelles procéder pour acquérir votre fonds de commerce dans les règles de l'art ! Quelles sont les étapes clés à suivre pour acheter un fonds de commerce ? Quelles obligations légales respecter afin d'éviter les mauvaises surprises ? Quelle fiscalité pour le fonds de commerce ? Autant de questions auxquelles nous vous apportons des réponses.

Un fonds de commerce, qu’est-ce que c’est ?

Définition du fonds de commerce

Le fonds de commerce, c'est un ensemble d’éléments corporels et incorporels qui permettent à un chef d’entreprise d’exercer une activité commerciale, artisanale ou industrielle.

Quels sont les éléments incorporels d'un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce se constitue d’éléments incorporels tels que :

la clientèle ;
les bases de données (relatives aux clients, prospects, fournisseurs…) ;
le nom commercial de l’enseigne (et nom de domaine) ;
le droit au bail (contrat de location du local commercial au sein duquel est exploité le fonds de commerce) ;
les contrats de travail ;
les contrats d’assurance (article L. 121-10 du Code des assurances) ;
les droits de propriété intellectuelle (marques, brevets, licences, logiciels…) ;
les autorisations administratives (permis d’exploitation, licence débit de boisson…) ;
les récompenses et prix décernés à l’enseigne (ex. prix de la meilleure boulangerie).

Quels sont les éléments corporels d'un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce contient généralement des éléments corporels comme :

le matériel ainsi que l’équipement professionnel (machines, véhicules de livraison, caisse enregistreuse…) ;
le mobilier ;
le stock de marchandises (matières premières, produits finis…) ;
les éléments d’aménagement (décoration, vitrines, présentoirs…).

En revanche, certains éléments n’entrent pas dans le calcul de la valeur du fonds de commerce. C’est le cas des biens immobiliers, des créances et des dettes, mais également du stock de marchandises. Ils seront évalués indépendamment des autres éléments corporels et incorporels.

Précisons aussi que le vendeur est libre de ne pas inclure tous les éléments corporels ou incorporels lors de la cession du fonds de commerce. Néanmoins, il ne peut pas vendre son fonds de commerce sans y inclure la clientèle.

D’autre part, selon l’article L1224-1 du Code du travail, le cédant doit transférer les contrats de travail de ses salariés lors de la transaction. Il ne peut en aucun cas procéder au licenciement de ses collaborateurs du fait de la cession du fonds de commerce.

Quels éléments ne font pas partie du fonds de commerce ?

Certains autres éléments sont exclus du fonds de commerce :

les créances et les dettes du vendeur (sauf en présence d’une clause express à l’acte de cession qui en prévoit le transfert partiel ou total à l’acquéreur) ;
les documents comptables. Ils sont conservés par le cédant, sauf si d’un commun accord les parties décident qu’ils reviennent à l’acquéreur ;
les murs commerciaux. Dans le cas où le propriétaire du fonds de commerce détiendrait aussi le local commercial qui abrite l’activité, celui-ci n’est pas considéré comme un élément du fonds de commerce. Le propriétaire des murs commerciaux reste le vendeur du fonds.

Quel est l’intérêt de racheter un fonds de commerce ? — avantages

Acheter un fonds de commerce est un investissement important dans la vie d’un commerçant, d’un artisan ou d’un industriel. De nombreux chefs d’entreprise optent pour cette alternative, car elle présente de nombreux avantages.

Le rachat d’un fonds de commerce permet à l’entrepreneur de profiter de la notoriété du nom commercial de l’enseigne, avec une clientèle établie. Grâce à cette réputation, il peut espérer vendre facilement ses services ou ses produits, et générer rapidement du chiffre d’affaires afin de vivre de son activité. De plus, le commerçant peut exploiter la visibilité dont bénéficie le fonds de commerce pour attirer de nouveaux clients. Un emplacement en centre-ville est par exemple un atout indéniable.

Procéder au rachat d’un fonds de commerce offre la possibilité de disposer immédiatement de l’ensemble des équipements, du matériel professionnel, ainsi que du droit au bail. Tout ce dont vous avez besoin pour exercer est déjà en place, prêt à être utilisé.

Quels sont les inconvénients potentiels de l’achat d’un fonds de commerce ?

Comme toute option, l’achat d’un fonds de commerce comprend aussi des inconvénients.

Premièrement, le coût ! Notons qu’acheter un fonds de commerce reste susceptible de coûter plus cher que de le constituer soi même. Le prix du fonds de commerce sera proportionnel à la notoriété, à son emplacement (centre-ville vs. zone commerciale), à la visibilité ainsi qu’au développement de la clientèle de l’enseigne en place.

L’acquéreur du fonds de commerce doit aussi faire face à de nouvelles obligations relatives à cette transaction (droit au bail, reprise des contrats de travail, normes et règlementations locales en vigueur, clauses, contrats commerciaux en cours…). Celles-ci peuvent représenter des contraintes et réduire sa liberté dans la manière dont il souhaite exercer son business. Raison pour laquelle il s’avère indispensable de s’assurer que ces obligations ne constituent pas un frein au projet professionnel avant de se lancer.

Enfin, suite à l’achat d’un fonds de commerce, l’acquéreur peut éprouver des difficultés à s’approprier pleinement l’ensemble des outils dont il dispose. Personnaliser son activité en fonction de ses attentes et de ses besoins peut s’avérer complexe, ou tout du moins nécessiter un temps d’adaptation.

Quel apport faut-il pour acheter un fonds de commerce ?

Dans le cadre de l’acquisition d’un fonds de commerce, les organismes financiers attendent généralement de l’acheteur qu’il dispose d’un apport personnel d’au moins 30 % du prix de vente. Cela permet d’instaurer une certaine confiance afin de rassurer les banques quant à la capacité du porteur de projet à rembourser le crédit obtenu.

Dans tous les cas, munissez-vous de votre business plan, et partez convaincre votre banque et vos éventuels partenaires financiers : avec ou sans ces 30% d'apport, chaque interlocuteur aura sa propre interprétation de votre projet.

Quelles sont les démarches pour acheter ou reprendre un fonds de commerce ? — les formalités

1— Se lancer à la recherche du fonds de commerce idéal

Afin d’optimiser vos chances de trouver le fonds de commerce qui conviendra parfaitement à votre activité, il demeure essentiel de définir en amont vos critères de recherche :

la zone géographique (centre-ville, périphérie urbaine, campagne, zone industrielle, zone piétonne…) en fonction de la clientèle cible, de votre préférence personnelle et de vos objectifs professionnels ;
un secteur d’activité qui correspond à votre activité et dont les éléments du fonds de commerce répondent à vos besoins.
le budget à disposition ;
le type de fonds de commerce envisagé. Il peut s’agir d’un fonds de commerce dont l’enseigne possède déjà une large clientèle, ou au contraire dont la notoriété reste à développer.

2— Procéder au diagnostic du fonds de commerce

Vous avez identifié un fonds de commerce qui répond à vos critères de recherche ? Reste maintenant à évaluer plus en détail le potentiel de cet investissement. Les résultats de ce diagnostic mettront en exergue les points forts ainsi que les points de vigilance de cet investissement.

Il s’agit ici d’étudier la zone d’implantation de l’établissement dans lequel se situe le fonds de commerce, de se familiariser avec la concurrence ainsi que l’état du marché, ou encore de prendre connaissance du potentiel d’évolution....

3— Estimer quel est le prix du fonds de commerce

Si le fonds de commerce coche toutes les cases, vous pouvez alors en estimer la valeur. Pour cela, plusieurs méthodes s’offrent à vous. En effet, la méthode de la rentabilité consiste à évaluer la valeur du fonds de commerce en fonction du chiffre d’affaires de commerce. Tandis que la méthode de la rentabilité nette repose sur le calcul de l’excédent brut d’exploitation. Enfin, la méthode patrimoniale consiste additionner la valeur de l'ensemble des actifs qui composent le fonds de commerce.

Afin de choisir la méthode de calcul la plus adaptée à votre activité, il reste recommandé de faire appel à un expert-comptable. Cette étape s’avère d’autant plus importante que le calcul de la valeur du fonds de commerce permet d’engager les négociations avec le vendeur. Une fois que le vendeur et l’acheteur s’accordent sur le prix final de vente du fond, ils signent une promesse de cession de fonds de commerce.

4— Choisir comment financer le fonds de commerce

Il existe de nombreux moyens pour financer l’achat de votre fonds de commerce. Reste à choisir les modes de financement que vous souhaitez privilégier. N’hésitez pas à les diversifier ! L’apport personnel doit constituer généralement environ 30 % du prix de vente du fonds de commerce. Vous pouvez ensuite avoir recours à :

l’appel privé à épargne (levée de fonds auprès de l’entourage) ;
le prêt d’honneur à taux zéro ;
le prêt bancaire (personnel ou professionnel) ;
les aides publiques (l’ARCE de pôle emploi, les collectivités territoriales, l’État…) ;
le crowdfunding…

5— Rédiger et signer l’acte de cession

L’acte de cession vient formaliser par écrit la cession et donc la vente du fonds de commerce. Il s’agit d’un document juridique qui fixe les clauses et conditions inhérentes à la transaction. Par exemple, une clause de non-concurrence peut figurer. Un certain nombre de mentions obligatoires doivent apparaitre sur l’acte de vente pour qu’il soit valide et capable d’assurer la protection des deux parties. Afin de ne pas commettre d’impairs, il est fortement recommandé de confier la rédaction de l’acte de cession à un notaire ou à un avocat spécialisé. Mieux vaut également procéder à la signature de l’acte de vente en présence de l’un de ces professionnels.

6— Enregistrer l’acte de cession du fonds de commerce

Après que les deux parties aient signé l’acte de cession du fonds de commerce, l’acheteur doit procéder à l’enregistrement de l’acte de cession :

S’il s’agit d’un acte sous signature privée (sans l’intervention d’un professionnel, tel qu’un notaire ou un avocat), l’acquéreur doit enregistrer l’acte de vente sans délai !
S’il s’agit d’un acte authentique (transaction encadrée par un notaire), l’acquéreur dispose d’un mois à compter de la date de signature de l’acte de vente.

Quoi qu’il en soit, la déclaration doit être déposée auprès du service fiscal d’enregistrement.

7— Réaliser les formalités de publicité relatives à la vente du fonds commercial

L’acheteur doit se soumettre aux formalités de publicité. Plus concrètement, il dispose de 15 jours pour publier l’annonce du transfert de propriété du fonds de commerce dans un journal d’annonces légales.

8— Déposer le dossier de modification au CFE

Enfin, la dernière étape consiste à déposer le dossier de modification auprès du guichet unique (ex-CFE, Centre de formalités des entreprises) avec pour objectif d’informer cet organisme que le fonds de commerce a changé de propriétaire.

Quelles obligations pour le vendeur lors de la cession du fonds de commerce ?

Déclarer le projet de cession du fonds de commerce en mairie

Si le fonds de commerce est implanté dans le périmètre de sauvegarde des commerces, le vendeur doit informer la mairie de son projet de cession. La commune peut alors faire valoir son droit de préemption pendant 2 mois, afin de se positionner comme acheteur prioritaire si elle souhaite acquérir le fonds de commerce.

Informer dès que possible les salariés du projet de cession

Dans le cadre du rachat d’un fonds de commerce, l'information des salariés est primordiale afin qu'il leur soit permis de se préparer au changement de propriétaire. En effet, une telle transaction peut induire certaines transformations ou évolutions pour les collaborateurs, notamment en termes d’organisation du travail. C’est pourquoi le vendeur doit informer les salariés du projet de vente du fonds de commerce, au moins 2 mois avant qu’il ne se concrétise (pour les entreprises de moins de 250 salariés).

Communiquer à l’acquéreur les informations capitales

Conformément à la loi, le vendeur du fonds de commerce est tenu de porter à la connaissance de l’acheteur un certain nombre d’informations :

l’identité du précédent vendeur du fonds ;
la date d’acquisition du fonds de commerce ;
le prix d’acquisition du fonds ;
les éventuelles créances liées à l’exploitation du fonds de commerce ;
les bénéfices réalisés lors des 3 exercices comptables avant la vente,
la date de début du bail, la durée du bail (nom et adresse du bailleur) ;
le bilan des chiffres d’affaires réalisés depuis la clôture du dernier exercice jusqu’au mois précédent la vente.

Dès l’acquisition du fonds de commerce, l’acheteur bénéficie de la garantie contre les vices cachés ainsi que de la garantie contre les évictions.

Quelle fiscalité dans le cadre de la reprise du fonds de commerce ?

Le paiement des droits d’enregistrement

Dans le cadre de l’enregistrement de l’acte de cession du fonds de commerce, l’acheteur doit s’acquitter du paiement des droits d’enregistrement. Un barème élaboré par l’administration fiscale fixe le montant des droits d’enregistrement. Celui-ci s’applique par tranches, en fonction du prix de vente du fonds de commerce :

0 % sur la fraction du prix inférieure à 23 000 € ;
3 % sur la fraction du prix comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
5 % sur la fraction du prix supérieure à 200 000 €.

À noter que l’acheteur peut déduire les droits d’enregistrement de ses impôts. Conformément à l’article 732 ter du CGI, l’acquéreur peut bénéficier d’un abattement maximum de 300 000 euros sur la valeur de son fonds de commerce. Pour cela, il doit :

être salarié en CDI de l’entreprise détentrice du fonds de commerce, depuis au minimum deux ans ;
faire partie de la famille du cédant.

Afin de prétendre à l’abattement, le repreneur est également tenu d’exercer l’activité de l’entreprise durant 5 années, de manière exclusive et continue.

L’article 722 bis du CGI prévoit une réduction du montant des droits d’enregistrement pour les entreprises situées dans les zones franches urbaines et dans les zones de revitalisation rurale. Ainsi, le taux de 3 % est réduit à 1 % pour l’acquisition d’un fonds de commerce, si tant est que l’acheteur s’engage à maintenir l’activité en place pendant 5 ans.

L’application de la TVA sur le stock de marchandises

La valeur du stock de marchandises neuves et matières premières n’entre pas dans la valeur du fonds de commerce. Ces éléments sont cédés séparément des autres éléments qui composent le fonds de commerce. Pour cause, leur vente est soumise à la TVA.

Quelle imposition pour le fonds de commerce ?

Le cédant du fonds de commerce est généralement assujetti à l’impôt sur les plus-values, dont le montant varie en fonction de la durée de détention du fonds et des dispositifs d’exonération en vigueur. Notons que la transmission du fonds de commerce engendre également l’imposition immédiate des bénéfices engrangés à partir de la clôture du dernier exercice, jusqu’à la cession officielle. En revanche, dans le cas de la solidarité fiscale, l’acheteur peut se voir contraint d’effectuer le paiement de l’impôt dû par son successeur, qu’il s’agisse des bénéfices réalisés pendant l’exercice de la cession, ou de l’exercice qui précède la vente.

Les revenus générés par l’exploitation du fonds sont soumis soit à l’impôt sur les sociétés, soit à l’impôt sur le revenu, en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Enfin, la TVA s’applique à la vente de produits et de services.