Comment vendre le fonds de commerce de sa boulangerie ?

Céder son fonds de commerce en boulangerie

Les boulangeries-pâtisseries sont des commerces de proximité inscrits dans la tradition culinaire et culturelle du pays. Elles sont très prisées des Français, avec près de 12 millions de consommateurs quotidiens en France. Ce secteur dynamique est prometteur et donne lieu à de nombreuses créations et reprises de boulangeries-pâtisseries, avec de belles chances de succès à la clé.

La cession d'un fonds de commerce est cependant un procédé complexe, à la fois pour le cédant et pour l'acquéreur. Elle prend en compte de nombreux éléments et demande plusieurs formalités spécifiques qu'il faut prévoir plusieurs mois à l'avance.

Les éléments inclus dans la cession d'un fonds de commerce

Il existe 2 types d'éléments cédés par le vendeur.

Les éléments corporels

Il s'agit de tous les biens matériels du cédant : les équipements (fours, présentoirs, matériel de pétrissage de la pâte, petits matériels, etc.), le mobilier (dans l'espace de stockage, de repos, de restauration, etc.) et les stocks de matières premières s'il y en a.

Les éléments incorporels

Il s'agit de l'ensemble des éléments immatériels, difficiles voire impossibles à quantifier, mais qui représentent pourtant une vraie plus-value pour la boulangerie-pâtisserie : le droit au bail, le nom commercial de l'entreprise (et donc sa renommée), la clientèle, les contrats de travail et d'assurance obligatoires, le nom de domaine si la boulangerie détient un site web, les contrats de fournisseur ou de distribution, etc.

Les éléments non inclus dans la cession d'un fonds de commerce

Certains éléments immatériels ne peuvent légalement pas être transmis lors d'une opération de cession. Il s'agit :

- Des documents comptables - Ils ne sont pas transmis à l'acquéreur, qui doit cependant avoir accès aux 3 derniers exercices comptables pendant 3 ans après l'opération de cession.
- Des dettes et des créances - L'acheteur est cependant tenu à la solidarité fiscale, c'est-à-dire qu'il est solidairement responsable avec le cédant de l'impôt sur les bénéfices et de la taxe d'apprentissage durant les 90 jours qui suivent la cession du fonds de commerce. Ainsi, l'acquéreur peut être poursuivi en justice pour non-paiement de ces impôts.
- Du droit de terrasse, si jamais l'acquéreur souhaite installer un espace de restauration à l'extérieur - Cette autorisation d'occupation du domaine public n'est en effet valable qu'à titre personnel, et l'ancien exploitant ne peut la transmettre.
- Des livres de commerce.

L'évaluation de la valeur d'un fonds de commerce

Les éléments pris en compte dans la valorisation d'un fonds de commerce

Toute cession d'un fonds de commerce demande auparavant l'évaluation de sa valeur. De nombreux éléments interviennent et modifient la valeur d'une boulangerie-pâtisserie :

L'équipement - État du matériel, fonctionnalités et quantités de production possibles, performance du matériel, etc.
L'état des locaux - Moins ils nécessitent de travaux, plus la boulangerie-pâtisserie aura de la valeur. Tous les éléments du local doivent être pris en compte (l'espace de vente et l'espace de restauration s'il existe, le laboratoire de production, l'espace de repos des employés, l'espace de stockage des matières premières, la façade extérieure, avec la vitrine et l'enseigne)
La situation géographique - Zone touristique, zone passante, quartier d'affaires avec de grands besoins en restauration rapide, zone peu concurrentielle, etc., sont autant d'emplacements qui facilitent le flux de clientèle et augmentent la valeur du fonds de commerce
La notoriété et l'image de marque - Un commerce disposant d'une bonne réputation attirera plus de clients et facilitera les négociations avec les fournisseurs et les différents partenaires potentiels. Cette réputation dépend de la qualité des produits, de la relation entre l'artisan boulanger et ses clients, qui peut entraîner leur fidélisation, mais également des différents éléments de l'image de marque de la boulangerie-pâtisserie (logo, site web si existant, présence sur les réseaux sociaux, plaquettes promotionnelles, etc.)
Les salariés - Leur nombre, leurs compétences, la présence ou non d'un artisan boulanger. En effet, si le repreneur ne détient pas lui-même un diplôme lui permettant d'exercer l'activité de boulanger et si le commerce n'emploie pas de boulanger, l'acquéreur ne pourra pas exploiter l'entreprise en tant que boulangerie-pâtisserie artisanale et devra l'exploiter en tant que terminal de cuisson, à moins d'embaucher un artisan boulanger. Par ailleurs, les commerces de proximité fidélisent bien plus facilement leur clientèle si l'équipe est accueillante et incite à une vraie relation entreprise-clients.
Les jours de fermeture - Une boulangerie-pâtisserie fermée 2 jours par semaine et générant le même chiffre d'affaires qu'une boulangerie-pâtisserie fermée un jour par semaine aura bien plus de valeur. Dans un projet de reprise, il faudra donc toujours veiller à comparer le chiffre d'affaires des boulangeries en cession en prenant en compte leurs jours de fermeture.
Le bail commercial - Il s'agit du contrat qui lie l'exploitant aux locaux loués dans lesquels il exerce son activité. Le bail commercial contient de nombreuses clauses qui peuvent limiter l'exploitation des locaux, et donc réduire la valeur de la boulangerie-pâtisserie.
Le logement de fonction - Dans certains cas, un logement de fonction est inclus dans le bail commercial. Cela augmente nécessairement la valeur du fonds de commerce.

Les méthodes de valorisation

Il existe plusieurs méthodes de valorisation d'un fonds de commerce. On recommande généralement d'en appliquer 2 ou 3 et de faire une estimation moyenne grâce aux différents résultats. D'une façon générale, on emploie l'une ou plusieurs des 3 méthodes suivantes :

Valorisation par barème - On calcule la valeur du fonds de commerce en fonction de son chiffre d'affaires, en le multipliant par un pourcentage spécifique au secteur. Pour le secteur de la boulangerie-pâtisserie, ce barème se situe entre 50 et 110 %. Il est à pondérer avec divers éléments quantifiables ou non, comme par exemple l'emplacement de la boulangerie, le montant du loyer, etc., qui jouent sur la valeur du commerce. Par ailleurs, si l'entreprise connaît une forte croissance, il peut être intéressant d'appliquer le pourcentage sur un chiffre d'affaires prévisionnel, pour prendre en compte l'augmentation de la valeur de la boulangerie au cours des mois suivants ou des années suivantes. Dans le même esprit, la diversification du quartier, la construction de résidences proches, etc. pourront influencer à la hausse le chiffre d'affaires de la boulangerie à moyen terme et doivent donc être prises en compte.
Valorisation sur la base du bénéfice - Elle répond à peu près aux mêmes règles que la valorisation par barème, excepté que l'on applique cette fois-ci un coefficient au bénéfice de l'entreprise et non à son chiffre d'affaires. Il faut alors toujours veiller à ce que tous les éléments qui interviennent dans le calcul du bénéfice correspondent à la norme du secteur (des recettes exceptionnelles suite à un évènement unique fausseront par exemple le bénéfice, par rapport au bénéfice moyen normalement réalisé par la boulangerie-pâtisserie).
Valorisation par comparaison - Cette méthode consiste à lister toutes les boulangeries-pâtisseries en vente et similaires à celle à mettre en vente, puis à comparer et à effectuer une moyenne des prix de cession. Les critères de ressemblance sont nombreux (type de boulangerie, en franchise, terminal de cuisson, boulangerie artisanale, chiffre d'affaires, localisation géographique, surface, etc.).

Le bail commercial

L'un des points clés de toute cession de fonds de commerce est le bail commercial. Ce contrat de location définit la relation entre l'exploitant du local et le bailleur. Lors de la vente d'un fonds de commerce, le bail est obligatoirement inclus dans la cession. L'acquéreur sera donc lié au bailleur selon les différentes clauses du bail commercial, à moins de les renégocier. Ces clauses incluent :

Le montant du loyer - Il n'est pas réglementé, contrairement à sa révision qui, elle, ne peut donner lieu à des changements arbitraires.
La durée du contrat - Étant donné que le repreneur récupère un contrat en cours, il devra bien vérifier la durée restante du droit au bail. S'il est tout à fait possible de renouveler le contrat, l'acquéreur est également soumis au risque d'éviction lorsque le bail prend fin, si le bailleur décide de ne pas le renouveler. Les baux commerciaux ont une durée de 9 ans minimum et cette durée doit être spécifiée clairement dans le contrat.
Les conditions de renouvellement
Les conditions de résiliation - Si le bail commercial a été fixé pour une durée de 9 ans, le locataire peut prendre congé après 3 ans d'exploitation des locaux. Sachant que l'acquéreur du fonds de commerce reprend le contrat en cours, si la durée restante est de 4 ans, par exemple, il pourra donc donner congé sans délai d'attente. Si le bail commercial a une durée de plus de 9 ans, une clause spécifique peut interdire au locataire de résilier son contrat avant que toute la durée de ce dernier ne soit écoulée. Il existe cependant quelques exceptions qui permettent à l'exploitant de donner congé avant le délai d'attente imposé (invalidité, départ à la retraite, incendie dans le local, etc.)
La répartition des charges, des taxes, des impôts et des redevances - Il faut notamment veiller à ce que cette répartition des charges soit équilibrée.
Le mode de règlement du loyer
La clause de spécialisation éventuelle - Elle définit et peut limiter le type d'activité que l'exploitant peut exercer dans le local. Si l'acquéreur veut diversifier son commerce, il devra donc s'assurer qu'il en a l'autorisation dans le bail.
Des clauses spécifiques éventuelles - Par exemple, la clause d'agrément, qui exige que le bailleur donne son aval pour l'arrivée du nouveau locataire dans les lieux, ou encore les clauses définissant les horaires et les jours d'ouverture imposés, etc.

Le bail commercial peut contraindre les activités de l'acquéreur, qui doit donc le lire avec attention avant de signer le contrat de cession du fonds de commerce.

Lors d'une cession de fonds de commerce, le locataire entrant (l'acquéreur) doit s'acquitter d'un droit au bail auprès du locataire sortant (le cédant). Cette somme couvre notamment l'indemnité d'éviction et le droit au renouvellement du bail.

Un état des lieux est effectué à la sortie du précédent locataire et à l'entrée du repreneur dans les locaux. Cet état des lieux peut être fait à l'amiable entre le locataire et le bailleur, ou en présence d'un huissier de justice. Dans ce dernier cas, les frais sont partagés à 50 % entre le bailleur et le locataire.

Le contrat de cession

Afin d'éviter les éventuels litiges, le contrat de cession d'un fonds de commerce doit lister avec précision l'ensemble des éléments corporels (ainsi que leur état) et incorporels inclus dans la cession. Il contient par ailleurs de nombreuses clauses obligatoires et optionnelles qui doivent toutes être étudiées et négociées dans le détail. Voici notamment quelques clauses essentielles qui seront déterminantes pour les 2 parties.

La clause de non-rétablissement ou de non-concurrence

Cette clause définit un périmètre dans lequel le vendeur du fonds de commerce a interdiction de se réinstaller pour y exercer la même activité, et donc ouvrir une boulangerie-pâtisserie qui ferait concurrence à celle reprise par l'acquéreur. Si elle est fondée sur le bon sens, la clause de non-rétablissement constitue néanmoins un gage de sécurité pour le repreneur.

En effet, en plus d'avoir une concurrence directe à proximité, il risque également de voir la clientèle fidèle du cédant le suivre dans son nouveau commerce.

La clause d'earn out

Cette clause permet de diviser le prix de vente du commerce en une partie fixe, payée lors de la cession, et une partie variable, dont le montant dépendra des performances de la boulangerie-pâtisserie après sa reprise. Elle représente donc un avantage et une sécurité à la fois pour le repreneur et pour le cédant :

Pour le repreneur - Si le vendeur a surévalué son commerce et que le nouvel exploitant n'atteint pas le chiffre d'affaires désiré et défini dans la clause d'earn out, ce dernier n'aura pas à payer la totalité du prix de cession. Cela signifie concrètement que la valeur de l'entreprise est revue à la baisse. Par ailleurs, cela permet d'étaler le paiement du fonds de commerce et de le répartir en 2 paiements différents.
Pour le cédant - Si le nouvel exploitant réalise les profits espérés, il devra s'acquitter du complément de prix de cession, qui n'est jamais négligeable. Le cédant ne recevra cependant pas la totalité du prix de cession en une fois.

La clause de garantie de chiffre d'affaires

Dans le même esprit que la clause d'earn out, il est possible de rédiger une clause qui permettra de s'assurer que le vendeur n'a pas surévalué son commerce et ses performances. La clause de garantie de chiffre d'affaires impose ainsi au cédant de verser une indemnisation à l'acquéreur si ce dernier n'atteint pas un chiffre d'affaires défini au bout d'un délai bien déterminé (généralement d'un an).

Les clauses résolutoires

La plupart du temps, le cédant et l'acquéreur signent un compromis de vente avant de signer le contrat de cession en lui-même. Ce compromis lie contractuellement les 2 parties et le cédant s'engage ainsi à vendre son entreprise au cessionnaire, qui s'engage quant à lui à acheter le fonds de commerce. Il existe cependant des clauses résolutoires qui annulent le contrat dans le cas où certaines conditions ne seraient pas respectées. Ces clauses sont notamment utiles pour permettre à la commune du commerce d'exercer son droit de préemption.

La reprise des contrats

Parmi les points importants d'une cession de fonds de commerce, peu importe le secteur d'activité, se trouve la question de la reprise des contrats en cours. Certains seront transmis automatiquement lors de la signature de la cession : les contrats d'assurance obligatoires, le contrat de bail ainsi que les contrats de travail. La masse salariale est en effet automatiquement transférée lors de la reprise du fonds de commerce.

Les autres contrats ne sont pas obligatoirement inclus dans la cession et peuvent être négociés. Il peut s'agir :

Des contrats avec les fournisseurs - Ils ont peut-être été négociés à un prix avantageux, ce qui apporte une vraie plus-value au fonds de commerce (et peut même en augmenter le prix de vente).
Des contrats de distribution - Auprès d'un ou plusieurs restaurants par exemple. Ces contrats garantissent un certain nombre de ventes et donc une part non négligeable du chiffre d'affaires. Il peut donc être très intéressant de les négocier lors de la cession de la boulangerie-pâtisserie.
D'un contrat de franchise - Auquel cas, le franchiseur doit accepter la cession et valider le repreneur afin de l'intégrer dans son réseau de franchise. Sinon, il faudra résilier le contrat de franchise. Les boulangeries-pâtisseries franchisées ont bien souvent un prix de cession plus élevé.

Les démarches à faire pour vendre son fonds de commerce

Associés d'une boulangerie

La cession d'un fonds de commerce doit être anticipée, car elle demande plusieurs démarches administratives qui peuvent prendre plusieurs mois.

Avant la vente

Information des salariés

Toute entreprise de moins de 250 salariés est tenue d'informer ses salariés d'une cession du fonds de commerce au minimum 2 mois avant la signature du contrat de vente.

Les salariés sont alors sujets à une obligation de discrétion. Ils auront, durant les 2 mois précédant la cession, l'opportunité de réfléchir à une offre de reprise et de la proposer au cédant.

Le cédant doit informer ses salariés de sorte que l'on puisse vérifier postérieurement la date de réception de l'information. Il peut s'agir de l'une des méthodes suivantes :

Courrier électronique certifié
Réunion d'information auprès des salariés avec un émargement
Acte d'huissier
Lettre recommandée avec avis de réception
Lettre remise en main propre avec un émargement ou un récépissé

Cette information des salariés n'est pas obligatoire si :

L'entreprise est en difficultés et soumise à une procédure de conciliation, une procédure de sauvegarde, une procédure de redressement ou une liquidation judiciaire
Le repreneur est l'époux ou l'épouse du cédant, ou son partenaire de Pacs
Le repreneur est un ascendant ou un descendant du cédant
La cession s'effectue dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation du régime matrimonial

Une fois l'information diffusée, le cédant ne peut signer le contrat de cession avant un délai de 2 mois. Il aura 2 ans pour vendre son fonds de commerce sans avoir à informer une fois de plus ses salariés de son projet de vente.

Si tous les salariés ont informé le cédant qu'ils ne souhaitaient pas reprendre l'entreprise, la vente peut alors avoir lieu moins de 2 mois avant la diffusion de l'information de cession.

Droit de préemption commercial de la commune

Afin de préserver l'attractivité de leur centre-ville et de leurs quartiers, les communes ont le droit d'acheter tout fonds de commerce vendu dans leur périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisan. Ce périmètre est défini par la commune lors d'une délibération du conseil municipal.

Si la commune choisit de préempter un fonds de commerce en vente, elle est dans l'obligation de le céder à un autre commerçant dans un délai de 2 ans maximum après la cession effective de la boulangerie-pâtisserie. Elle peut pendant cette période placer le commerce en location-gérance, ce qui étend à 3 ans le délai dont elle dispose pour la rétrocession.

Lorsque la commune exerce son droit de préemption, elle fait une proposition commerciale au cédant. Soit ils s'accordent sur le prix de la cession, et cette dernière peut aboutir entre le cédant et la commune, soit ils ne s'entendent pas sur un prix, et la mairie peut soit renoncer à cette acquisition commerciale, soit faire appel au tribunal judiciaire.

Si la mairie ne fait pas de proposition commerciale dans les 2 mois suivants la déclaration du cédant, ce dernier peut ouvrir la vente à d'autres acheteurs potentiels.

Afin de donner à la commune l'opportunité d'exercer son droit de préemption, le cédant de la boulangerie doit notifier la mairie de la mise en vente de son fonds de commerce. Il doit donc déclarer son projet de cession avec le prix de vente, le nombre de salariés et leur statut dans l'entreprise, le chiffre d'affaires de la boulangerie-pâtisserie ainsi que les conditions de la cession.

Si le cédant n'effectue pas cette déclaration auprès de sa commune, il risque une annulation de la vente et une interdiction de cession durant 5 ans.

Après la vente

Publication de la cession

Au plus tard dans les 15 jours suivant la cession du fonds de commerce, cette dernière doit être annoncée par l'acquéreur sous forme de publication dans un journal d'annonces légales habilité dans le département.

L'acheteur doit également publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), au plus tard 3 jours après la publication dans le journal d'annonces légales. Pour cela, il doit faire appel au greffier du tribunal de commerce.

L'objectif est de permettre aux créanciers de l'ancien exploitant de prendre connaissance de la vente du fonds de commerce et de s'y opposer dans un délai de 10 jours.

Enregistrement de l'acte de cession

Une fois le contrat de cession signé, l'acquéreur doit déclarer la mutation du fonds de commerce et ainsi procéder à l'enregistrement de son acte de cession auprès du service des impôts en charge du secteur géographique de sa boulangerie-pâtisserie. Cette démarche doit s'effectuer dans un délai d'un mois à compter de la cession effective. L'enregistrement est une formalité payante. La majorité du temps, c'est l'acheteur qui le prend en charge, sauf mention spécifique de répartition des charges ou de prise en charge totale par le cédant dans le contrat de vente.

Déclarations fiscales

Le vendeur doit quant à lui effectuer plusieurs déclarations fiscales suite à la signature du contrat de cession :

La déclaration des bénéfices réalisés après la clôture du dernier exercice et qui n'ont pas encore été imposés (dans un délai de 45 jours après la publication dans le Bodacc).
La déclaration des plus-values réalisées sur la vente, c'est-à-dire de la différence entre le prix de vente et le prix d'origine de la boulangerie, si cette différence est positive (dans un délai de 45 jours après la publication dans le Bodacc) - Ces plus-values peuvent être exonérées si la boulangerie-pâtisserie a le statut d'entreprise individuelle et si le cédant a exploité son entreprise pendant au minimum 5 années. L'exonération est totale si les recettes annuelles n'excèdent pas les 90 000 €. Elle est partielle si les recettes annuelles sont comprises entre 90 000 € et 126 000 €. Au-delà de 126 000 €, la plus-value n'est pas exonérée.
La déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) (dans un délai de 30 jours après la publication dans un journal d'annonces légales) - La TVA due par le vendeur au moment de la cession sera cependant exonérée si le repreneur est également assujetti à la TVA et si la cession a concerné l'intégralité du fonds de commerce.
La contribution économique territoriale (CET) - Elle est à la charge du cédant pour l'intégralité de l'année en cours, sauf mention spécifique de prise en charge partagée ou de prise en charge totale par l'acquéreur dans le contrat de vente.

La réglementation du secteur de la boulangerie-pâtisserie

Le secteur de la boulangerie-pâtisserie est soumis à différentes réglementations, auxquelles le repreneur devra se soumettre obligatoirement. Leur non-respect peut se solder par un retrait du permis d'exercer l'activité de boulanger-pâtissier.

Les règles d'hygiène et de sécurité alimentaire

Les activités du secteur répondent aux normes d'hygiène et de sécurité en vigueur pour le commerce et la production alimentaire. Il faudra donc veiller à une excellente hygiène des mains, à leur protection en cas de plaie, au nettoyage quotidien du local, de l'équipement, des plans de travail, etc., et également à respecter les règles de conservation des aliments et des matières premières utilisées.

Les règles de sécurité et d'accessibilité

En tant qu'établissement recevant du public, la boulangerie devra disposer d'alarmes en cas d'incendie, détenir des locaux isolés pour limiter la propagation des flammes, etc. Elle devra également être accessible aux personnes à mobilité réduite.

L'affichage des prix

Le prix de chaque pain doit être affiché à la pièce et au kilo, et aucun produit ne peut être vendu à perte. Par ailleurs, le nom des pains est soumis à une législation particulière.

Le type d'activité exercée

Si le nouvel exploitant souhaite uniquement fabriquer et vendre du pain et d'autres produits de boulangerie-pâtisserie, il devra s'inscrire au Répertoire des Métiers, auprès de la Chambre des Métiers et de l'Artisanat.

S'il vend d'autres produits qu'il n'a pas fabriqués lui-même, il devra alors s'inscrire au Registre du Commerce et des Sociétés, auprès du Centre de Formalités des Entreprises dont dépend l'entreprise.

Les qualifications requises

Selon le code de la consommation, seuls les commerces employant un artisan boulanger disposant d'un diplôme reconnu par l'État et fabriquant lui-même son pain à partir de matières premières peuvent avoir l'appellation de boulangerie.

Ce diplôme peut être un certificat d'aptitude professionnelle (CAP) en boulangerie ou pâtisserie-boulangerie, un brevet professionnel en boulangerie, un bac pro en boulangerie-pâtisserie, ou encore un brevet de maîtrise en boulangerie délivré par la Chambre des Métiers et de l'Artisanat.

Diriger une boulangerie, en étant soucieux de la qualité des produits proposés, de son bon fonctionnement, et s’inscrire ainsi dans la durée, nécessite une couverture d’assurance spécifique et adaptée à son activité. Il en va de la pérennité de l’entreprise.

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